委員會
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| 功能委員會成員 | 專長 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 永續發展委員會 |
|---|---|---|---|---|
| 鄧家駒 | 經營管理、領導決策、產業知識、風險管理、資訊科技 | ★ | ○ | ★ |
| 陳守仁 | 經營管理、領導決策、產業知識、風險管理 | ○ | ★ | ○ |
| 陳妙芳 | 經營管理、產業知識、財務會計、風險管理 | ○ | ○ | ○ |
| 徐盛育 | 經營管理、領導決策、產業知識、財務會計、風險管理 | ○ | ||
| 徐志漳 | 經營管理、領導決策、產業知識、行銷管理、風險管理 | ○ |
★：召集人
○：成員
- 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
- 內部控制制度有效性之考核。
- 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 涉及董事自身利害關係之事項。
- 重大之資產或衍生性商品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 年度財務報告及半年度財務報告。
- 其他公司或主管機關規定之重大事項。
- 審議內部控制制度之有效實施。
- 審議財務報告及相關會計政策與程序。
- 審議簽證會計師之資歷及獨立性。
- 審議簽證會計師委任及報酬。
- 審議重大之資產交易。
- 審議盈餘轉增資發行新股。
- 審閱財務報告
董事會造具本公司2024年度營業報告書、財務報表及盈餘分派等議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為適切。 - 評估內部控制系統之有效性
審計委員會評估公司內部控制系統的政策和程序(包括財務、營運、風險管理、資訊安全、外包、法令遵循等控制措施)的有效性，並審查了公司稽核部門和簽證會計師及管理層的定期報告。審計委員會認為公司的風險管理和內部控制系統是有效的，公司已採用必要的控制機制來監督並糾正違規行為。 - 委任簽證會計師
審計委員會被賦予監督簽證會計師事務所獨立性之職責，以確保財務報表的公正性。一般而言，除稅務相關服務或特別核准的項目外，簽證會計師事務所不得提供本公司其他服務。
為確保簽證會計師事務所的獨立性，審計委員會係參照會計師法第47條及會計師職業道德規範公報第10號之內容制定獨立性評估表，就會計師之獨立性、專業性及適任性評估，評估是否與本公司互為關係人、互有業務或財務利益關係等項目，並取具會計師獨立性聲明書。2024年12月27日第三屆第4次審計委員會及2024年12月27日第十七屆第6次董事會審議並通過資誠聯合會計師事務所張淑瓊會計師及徐明釧會計師均符合獨立性評估標準，足堪擔任本公司財務及稅務簽證會計師。 - 依證券交易法第14條之5所列事項提醒：使用手機觀看表格時，請左右滑動
屆次 議案內容及後續處理 審計委員會
決議結果
公司對審計委員會意見之處理 第2屆
第24次
2024.02.021.本公司2023年第4季稽核報告
2.本公司2024年度營運計畫
3.本公司簽證會計師2024年度委任報酬案
4.本公司「董事會議事規範」及「審計委員會組織規程」部分條文修訂案全體委員
無異議通過提報董事會審議通過 第2屆
第25次
2024.03.13
1.本公司2023年度員工酬勞提撥金額案
2.本公司2023年度合併財務報告(含個體財務報告)及營業報告書等決算表冊
3.本公司2023年度盈餘分派案
4.本公司2023年度內部控制制度聲明書全體委員
無異議通過提報董事會審議通過 第2屆
第26次
2024.04.10
1. 本公司「公司章程」修訂案 全體委員
無異議通過提報董事會審議通過 第2屆
第27次
2024.05.13
1.本公司2024年第1季稽核報告
2.本公司2024年第1季合併財務報告
全體委員
無異議通過提報董事會審議通過 第3屆
第1次
2024.07.10
1.本公司擬與新竹縣政府簽訂土地交換契約書案 全體委員
無異議通過提報董事會審議通過 第3屆
第2次
2024.08.13
1.本公司2024年第2季稽核報告
2.本公司2024年第2季合併財務報告
3.本公司擬處分桃園市觀音廠土地與廠房案
4.本公司「股務單位內部控制制度標準規範」修訂案
全體委員
無異議通過提報董事會審議通過 第3屆
第3次
2024.11.12
1.本公司2024年第3季稽核報告
2.本公司2024年第3季合併財務報告
3.本公司擬修訂「內部重大資訊處理作業程序」及訂定「永續資訊之管理作業程序」案
4.本公司「內部控制制度」暨「內部稽核實施細則」修訂案
全體委員
無異議通過提報董事會審議通過 第3屆
第4次
2024.12.27
1.本公司2024年度財務報表之相關查核規劃事項說明
2.本公司定期評估簽證會計師獨立性之情形案
3.本公司2025年度稽核計畫案
4.本公司擬訂定「風險管理政策與程序」案
5.本公司擬設置永續發展委員會並訂定「永續發展委員會組織規程」案
6.本公司「內部控制制度」暨「內部稽核實施細則」修訂案
全體委員
無異議通過提報董事會審議通過
- 本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
- 本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
- 擬訂並定期檢討本公司董事、監察人及經理人經營績效與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
- 定期評估本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬。
前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。
- 其他由董事會交議之案件。
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| 會議屆次 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第6屆第2次 2025.01.21 |
| 全體出席委員同意照案通過 | 2025.01.21第17屆第7次董事會通過 |
| 第6屆第3次 2025.08.13 |
| 全體出席委員同意照案通過 | 2025.08.13第17屆第12次董事會通過 |
本委員會秉於董事會之授權，應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並至少每年一次提報董事會：
- 制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
- 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
- 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
- 督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
本委員會審議下列各小組之各項工作項目，並至少每年一次於董事會中報告重大議題或規劃。
公司治理小組：
- 永續發展政策制度提出及執行。
- 將永續發展納入公司營運活動與發展。
- 落實公司治理，建置有效公司治理架構。
- 內部控制暨內部稽核制度之建立與落實。
- 保障股東權益，鼓勵股東參與公司治理。
- 維繫與關係人間之公司治理關係。
- 協助強化董事會職能。
- 協助發揮審計委員會之功能：審計委員會之職能、職權與義務。
- 尊重利害關係人權益。
- 提昇資訊透明度。
永續資訊揭露小組：
- 負責永續資訊管理政策
- 遵循永續資訊揭露之相關法規及國際準則等
- 充分揭露具攸關性及可靠性之永續資訊
- 提升永續資訊透明度。
人力資源小組：由人資部門最高主管擔任小組召集人，領導該小組
- 永續發展政策制度提出及執行。
- 將永續發展納入公司營運活動與發展。
- 提出永續發展使命(願景、價值)，制定永續發展聲明。
- 遵守勞動法規，保障員工合法權益，尊重基本人權，關懷弱勢族群，消除各種形式強迫勞工(違反勞基法)，消除僱傭及就業歧視，不得有危害勞工基本權利。
- 確認僱用政策無性別、種族、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，落實報酬、僱用條件、訓練、升遷機會之平等。
- 建立員工溝通對話之管道。
- 遵守職業災害風險相關法規，依據災害嚴重程度及發生機率，採取對應之檢查頻率與強度，落實各項安全衛生設施及自主管理，確保勞工安全衛生。
誠信經營推動小組：
- 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
- 定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
- 規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
- 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
- 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立 之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。
資訊安全推動小組：
- 制度規範：訂定公司資訊安全管理制度，規範人員作業行為。
- 硬體建置：建置資訊安全管理系統，落實資安管理措施。
- 人員訓練：定期進行資訊安全教育訓練，以提昇全體同仁資安意識。
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| 會議屆次 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對永續發展委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第1屆第1次 2025.08.13 |
| 全體出席委員 同意照案通過 | 2025.08.13第17屆 第12次董事會通過 |
| 第1屆第2次 2025.12.30 |
| 全體出席委員 同意照案通過 | 2025.12.30第17屆 第14次董事會通過 |
本報告已提報2024年12月27日董事會通過
風險管理運作情形報告
本公司專注於整合性風險的管理，在可接受的風險水準下，積極從事各項業務以提升營運收入，並確保適當的風險管理文化能在整個企業組織中建構及維持。
本公司所辨識出之主要營運風險包括：策略風險、營運風險、財務風險、人力資源風險、資訊風險、個資管理、法規遵循、氣候變遷風險。ESG委員會小組成員及各相關部門針對重大議題擬訂策略與管理目標，定期(至少一年一次)向董事會彙報分析結果與執行規劃方向。
依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策或策略如下:
| 風險類型 | 風險項目 | 因應做法 |
|---|---|---|
| 策略風險 | 創新開發、組織變革、企業轉型等可能發生風險 | 定期進行經營環境分析，因應內外環境與風險變化，提出短中長期行動方案與策略規劃 |
| 營運風險 | 業績停滯或衰退、交易過程客訴糾紛、品牌代理權變更、行銷廣告等可能產生之風險 | 定期檢討方案與策略執行狀況，針對問題提出改善方案時時與客戶、品牌商及供應商等聯繫溝通，改善作業流程與品質，提高滿意度創造雙贏 |
| 人力資源風險 | 因人員聘僱、勞資關係等可能產生的風險 | 產學合作，增加人力來源針對出差勤與薪資發放、保險投保及勞退提撥等項目進行稽核，以保障職工權益，並促進勞資和諧 |
| 資訊風險 | 資訊安全防護、資訊中斷或毀損等風險 | 訂有檔案安全、設備安全、資料安全檢查及系統復原作業，確保資訊安全運作 |
| 個資風險 | 正確蒐集使用個資及保護個資避免外洩之風險 | 就所發行之會員卡，驗證其適法性及資料保護有效性，並確保資訊系統安全及反駭客攻擊，以保障消費者個資安全 |
| 法規遵循風險 | 因應政府法規變更，須適時變更作業流程及正確申報的風險 | 適時提醒、建議權責單位及部門內進行法規宣導確實執行內稽內控制度，並配合法規適當修改 |
| 財務風險 | 因重大投資、資金調度、成本管控及匯利率等可能產生風險 |
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| 氣候變遷風險 | 隨著溫室效應影響全球溫度上升且極端氣候加劇，產品銷售滯銷及樣式變動 劇烈氣候造成風災、水災等災害，影響營運具店的活動 |
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